Les sociétés coopératives peuvent être constituées avec ou sans responsabilité limitée des associés. Ici, nous nous intéresserons à la société coopérative à responsabilité limitée (SCRL). Cette forme de société est généralement choisie par les fondateurs, qui doivent être trois au moins ³¹, lorsqu’ils souhaitent créer une entreprise dans laquelle la participation des associés est primordiale. L’idée maîtresse des coopératives est la double casquette que vont porter les coopérateurs. Ceux-ci sont à la fois associés et clients de la société. Généralement, le bénéfice patrimonial que les associés retirent de la coopérative consiste en une réduction du coût d’achat des biens produits. L’exemple type est la coopérative productrice du vin. Les coopérateurs participent à la production du breuvage et achètent une partie de celle-ci à un prix réduit.

D’un point de vue juridique, cette forme de société est qualifiée de quasi personnes à l’instar de la SPRL. Les parts sociales sont librement cessibles aux autres associés mais la cession aux tiers est plus compliquée. Seuls les tiers désignés nominalement dans les statuts ou faisant partie d’une catégorie déterminée dans ces mêmes statuts peuvent acquérir une part de la société ³². Si l’assemblée générale doit encore agréer cette cession, la jurisprudence considère que l’accord des associés peut être donné hors le cadre de l'assemblée générale et même de manière tacite pour autant qu’il soit certain ³³. On retrouve ici l’idée du cercle restreint rencontrée au sujet de la SPRL.

Comme toute société à responsabilité limitée, l’acte de constitution d’une coopérative doit être coulé dans un acte authentique et un business plan doit être présenté au notaire. Les montants minimums de souscription et de libération du capital social sont presque identiques à la SPRL, les apports en numéraire et en nature devant être libérés à hauteur d'un quart ³⁴. Par contre, les coopératives se caractérisent par une particularité étrangère aux SPRL et aux SA. Il s’agit de la variabilité du capital de la société. Les associés peuvent décider d’augmenter ou de réduire le capital social sans devoir respecter les lourdes procédures qui existent en matière de SA et de SPRL. En pratique, il est donc tout à fait possible pour les coopératives d’admettre un nouveau membre ou d’en exclure un autre sans que cela n’impose la modification des statuts ³⁵.

Dans le silence des statuts, la gestion de la société est confiée à un administrateur nommé par l’assemblée générale des associés ³⁶. Ses pouvoirs peuvent être modalisés par l’assemblée qui bénéficie d’une grande liberté dans l’organisation de la gestion de la coopérative.

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31. Article 351 du Code des sociétés.

32. Article 366 du Code des sociétés.

33. Cour d’appel de Bruxelles, 28 février 2010.

34. Articles 390 et 397 du Code des sociétés.

35. Article 392 du Code des sociétés.

36. Article 378 du Code des sociétés.