La société privée à responsabilité limitée (SPRL) est un type de sociétés très répandu. Les fondateurs optent généralement pour cette forme lorsqu’ils désirent constituer une société familiale. Son caractère privé correspond bien aux PME et à l’interdiction que prescrit le Code de procéder à un appel public de fonds afin de la constituer ⁷. On la qualifie généralement de société de quasi personnes. Une société est dite de personnes lorsque ses parts sociales n’ont pas vocation à circuler sauf accord unanime des associés. Dans le cas de la SPRL, les parts, qui ne peuvent être que nominatives ⁸, peuvent être cédées mais pas librement. Ces parts ne pourront, sauf dispositions plus restrictives prévues dans les statuts, être cédées qu'avec l'accord de la moitié des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée ⁹. Par contre, l’agrément des associés n’est plus requis lorsque les parts sont cédées notamment à un autre associé, au conjoint ou aux descendants du cédant. Cette restriction confirme la vocation des associés à évoluer en cercle restreint. Enfin, la cession ne produira ses effets qu’après son inscription dans le registre qui contient les noms de tous les associés ¹⁰.

La SPRL doit être constituée par un acte authentique ¹¹, la présentation d’un business plan au notaire doit être faite et son capital doit être intégralement souscrit pour un montant de 18 550 euros au moins ¹². De cette somme, 6 200 euros minimum doivent être immédiatement libérés dès la constitution ¹³ pour que l’entreprise puisse démarrer ses activités. De plus, le Code prévoit que les apports en numéraires doivent être libérés à hauteur d’un cinquième et que les apports en nature soient intégralement libérés ¹⁴. L’attention doit être attirée sur le fait que le Code fixe des montants minimums. Or, en cas d’insuffisance du capital social par rapport aux activités exercées par la société, la responsabilité des fondateurs pourrait être engagée dans une action judiciaire par les créanciers sociaux lésés ¹⁵.

Normalement, il faut au moins deux fondateurs pour constituer une SPRL mais le législateur a prévu la possibilité qu’une seule personne puisse créer sa société (SPRLU). Dans ce cas, le minimum de libération du capital est fixé à 12 400 euros.

La gestion de la société est prise en charge par un ou plusieurs gérants. Leur compétence s’étend à tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le Code réserve à l'assemblée générale des associés ¹⁶. Contrairement au conseil d’administration d’une société anonyme qui est un organe collégial, chaque gérant peut agir et représenter la société en justice seul. Cependant, les statuts peuvent prévoir que les gérants soient rassemblés au sein d’un conseil de gérance avec application des règles de la collégialité comme les majorités de vote et les quorums de présence.

_______________

7. Article 210 du Code des sociétés.

8. Article 232 du Code.

9. Article 249 du Code.

10. Cour d’appel de Liège, 3 février 2003, J.L.M.B., 2003, p. 1283.

11. Article 66 du Code.

12. Article 214, § 1^er du Code.

13. Article 223 du Code.

14. Ibidem.

15. Cour d’appel de Mons, 26 mars 1998, J.T., 1998, p. 577.

16. Article 257 du Code.