Présentation des faits ¹

Au sein d'une SPRL, un conflit apparut entre deux associés. Afin d'y mettre un terme, l'un d'eux décida d'introduire une action en exclusion judiciaire à l'encontre de l'autre associé.

Un premier jugement fut rendu le 13 février 2004 par lequel le président du tribunal de commerce condamna cet associé à céder les trois cent septante-cinq parts qu'il détenait dans la société.

La cour d'appel de Bruxelles mit à néant ce jugement par un arrêt du 8 mai 2008. Devant la Cour d'appel, le débat s'est articulé autour de la valeur des titres qui ont dû être cédés par l'associé exclu. Pour fixer ce montant, la Cour prit en compte la valeur de la société à la date du 31 décembre 2003 qui s'avérait négative. La Cour ne prit pas en compte les faits qui sont survenus après cette date, et ce, contrairement à l'avis du réviseur d'entreprises qui a décidé de tenir compte des résultats de la société durant les années 2004 et 2005.

L'associé exclu a introduit un pourvoi en cassation contre cet arrêt.

Arrêt de la Cour de Cassation

Selon le Code des sociétés, le prix de la cession forcée doit être fixé par le juge sur la base de la valeur de la société dans une perspective de continuité. Cela implique qu'il ne faut pas prendre en compte l'incidence du comportement des parties sur la situation qui a mené à l'introduction de la demande et sur le redressement de la société intervenu après celle-ci.

La Cour de cassation constate néanmoins que la cour d'appel n'a pas pris en compte le redressement des résultats de la société au cours du premier semestre 2004 aux motifs que celui-ci trouvait sa cause dans des faits postérieurs à la date du 31 décembre 2003, à savoir la résolution du conflit et les efforts fournis par l'associé à qui les titres furent cédés. En statuant de la sorte, la cour d'appel n'a pas respecté la perspective de continuité et a violé les dispositions du Code des sociétés qui règlement l'exclusion d'associé.

En conséquence, la Cour de cassation casse l'arrêt de la cour d'appel.

Bon à savoir

Le Code des sociétés permet aux associés qui répondent aux conditions fixées de demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts. Dans le cadre d'une telle action, le juge siégeant comme en référé condamne le défendeur à transférer dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement ses parts aux demandeurs et les demandeurs à accepter les parts contre paiement du prix qu'il fixe ².

Dès lors que le droit au paiement du prix des parts naît au moment du transfert de propriété de celles-ci, c'est à la date du transfert ordonné par le juge que les parts doivent être évaluées ou du moins, au moment le plus proche du jugement qui ordonne le transfert des titres ³.

L'évaluation de la valeur de ces parts doit se faire dans une perspective de continuité ⁴, c'est-à-dire dans l'hypothèse à long terme que l'entreprise ne sera pas liquidée mais continuera son activité. Cette évaluation doit s'opérer sans que puisse être prise en compte l'incidence du comportement des parties sur la situation qui a mené à l'introduction de la demande et sur le redressement de la société intervenu après celle-ci.

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1. Cass., 9 décembre, J.L.M.B., 2011/34, p. 1656.

2. Articles 334 et 338 du Code des sociétés.

3. Appel Liège, 12 septembre 2005, J.L.M.B., 2007, p. 986.

4. O. Caprasse et R. Aydogdu, Les conflits entre actionnaires : prévention et résolution, Bruxelles, Larcier, 2010, p. 323.